3° - Testo Unico Finanza dlg n° 58/98 (Artt. 91 - 165)

PARTE IVDISCIPLINA DEGLI EMITTENTITITOLO IDISPOSIZIONI GENERALIArt. 91Poteri della CONSOB 1. La CONSOB esercita i poteri previsti dalla presente parte avendo riguardo alla tutela degli investitori nonchè all'efficienza e alla trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali. Art. 92Parità di trattamento1. Gli emittenti quotati assicurano il medesimo trattamento a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati che si trovino in identiche condizioni. Art. 93Definizione di controllo1. Nella presenta parte sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell'articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche:a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtu' di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria. 2. Ai fini del comma 1 si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi. TITOLO IIAPPELLO AL PUBBLICO RISPARMIOCAPO ISOLLECITAZIONE ALL'INVESTIMENTOArt. 94Obblighi degli offerenti1. Coloro che intendono effettuare una sollecitazione all'investimento ne danno preventiva comunicazione alla CONSOB, allegando il prospetto destinato alla pubblicazione. 2. Il prospetto contiene le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dei prodotti finanziari e degli emittenti, sono necessarie affinchè gli investitori possano pervenire a un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria e sull'evoluzione dell'attività dell'emittente nonchè sui prodotti finanziari e sui relativi diritti. 3. Quando la sollecitazione riguarda prodotti finanziari non quotati nè diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116, la pubblicazione del prospetto è autorizzata dalla CONSOB secondo le modalità e nei termini da essa stabiliti con regolamento. Negli altri casi, la CONSOB, entro quindici giorni dalla comunicazione, può indicare agli offerenti informazioni integrative da inserire nel prospetto e specifiche modalità di pubblicazione dello stesso. Decorso tale termine, gli offerenti possono procedere alla pubblicazione. 4. Gli offerenti hanno facoltà di chiedere il rilascio dell'autorizzazione prevista dal comma 3, ai fini del riconoscimento all'estero del prospetto pubblicato in Italia. 5. Tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati, la CONSOB, su richiesta della società di gestione del mercato, può affidarle compiti inerenti al controllo del prospetto per sollecitazioni all'investimento riguardanti strumenti finanziari quotati ovvero oggetto di domanda di ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato. Art. 95Disposizioni di attuazione1. La CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione del presente capo anche differenziate in relazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce in particolare:a) il contenuto della comunicazione alla CONSOB e del prospetto nonchè le modalità di pubblicazione del prospetto e del suo eventuale aggiornamento;b) le modalità da osservare, prima della pubblicazione del prospetto, per diffondere notizie, per svolgere indagini di mercato ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione;c) le modalità di svolgimento della sollecitazione anche al fine di assicurare la parità di trattamento tra i destinatari. 2. La CONSOB individua con regolamento le norme di correttezza che sono tenuti a osservare l'offerente, l'emittente e chi colloca i prodotti finanziari nonchè coloro che si trovano in rapporto di controllo o di collegamento con tali soggetti. Art. 96Bilanci dell'emittente1. L'ultimo bilancio approvato e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall'emittente sono corredati delle relazioni nelle quali una società di revisione esprime il proprio giudizio ai sensi dell'articolo 156. La sollecitazione all'investimento non può essere effettuata se la società di revisione ha espresso un giudizio negativo ovvero si è dichiarata impossibilitata a esprimere un giudizio. Art. 97Obblighi informativi1. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti si applicano:a) l'articolo 114, commi 3 e 4, dalla data di pubblicazione del prospetto fino alla conclusione della sollecitazione;b) l'articolo 115, dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 94 fino a un anno dalla conclusione della sollecitazione. 2. La CONSOB individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate nel comma 1 si applicano, nei medesimi periodi, agli altri soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, nonchè ai soggetti che prestano i servizi indicati nell'articolo 1, comma 6, lettera e). 3. Gli emittenti sottopongono al giudizio di una società di revisione ai sensi dell'articolo 156 il bilancio d'esercizio e quello consolidato eventualmente approvati o redatti nel periodo della sollecitazione. 4. Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle disposizioni contenute nel presente capo o delle relative norme regolamentari, la CONSOB, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi, può richiedere, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti agli acquirenti o sottoscrittori dei prodotti finanziari, fissando i relativi termini. Il potere di richiesta può essere esercitato anche nei confronti di coloro per i quali vi è fondato sospetto che svolgano attività di sollecitazione all'investimento in violazione delle disposizioni previste dall'articolo 94. Art. 98Riconoscimento del prospetto1. La CONSOB disciplina con regolamento il riconoscimento in Italia dei prospetti:a) approvati, in conformità della disciplina comunitaria, dalle autorità competenti di altri Stati membri dell'Unione Europea;b) approvati dalle autorità competenti di Stati con i quali l'Unione Europea abbia stipulato accordi di riconoscimento reciproco. 2. Se una sollecitazione all'investimento è effettuata simultaneamente o in data ravvicinata in Italia e in altri Stati membri dell'Unione Europea, la sollecitazione è sottoposta agli adempimenti previsti dal presente capo quando l'emittente ha sede in Italia. Art. 99Poteri interdittivi1. La CONSOB può:a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, la sollecitazione all'investimento in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle relative norme regolamentari;b) vietare la sollecitazione all'investimento in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a). Art. 100Casi di inapplicabilità1. Le disposizioni del presente capo non si applicano alle sollecitazioni all'investimento:a) rivolte ai soli investitori professionali come definiti ai sensi dell'articolo 30, comma 2;b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a quello indicato dalla CONSOB con regolamento;c) di ammontare complessivo non superiore a quello indicato dalla CONSOB con regolamento;d) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi o garantiti dallo Stato italiano, da uno Stato membro dell'Unione Europea o emessi da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o piu' Stati membri dell'Unione Europea;e) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla Banca Centrale Europea o dalle banche centrali nazionali degli Stati membri dell'Unione Europea.f) aventi a oggetto prodotti finanziari emessi da banche, diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni, ovvero prodotti assicurativi emessi da imprese di assicurazione. 2. La CONSOB può individuare con regolamento altri tipi di sollecitazione all'investimento a

28/02/1998

Documento n.3036

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